协议

根据《中华人民共和国合同法》等相关法律，并由双方经过友好协商，在互惠互利的基础上，就乙方经销甲方产品达成如下协议：

一、协议词语定义

甲方：唐山挨个来食品有限公司；

乙方：和甲方签署《哈哈镜实习销售点合作协议书》并在协议规定区域内主要从事哈哈镜品牌系列产品的经销活动的一家依中华人民共和国的法律有效登记和存在的法人，拥有完全的法律行为能力和授权签署并根据本协议的条款履行本协议；

商城：哈哈镜电子商城（www.hahajing.com）是由唐山挨个来食品有限公司指定的国内唯一官方授权的在线销售平台，以下简称“商城”；

网点：指乙方的下级分销商，也是哈哈镜品牌系列产品的销售、配送终端；

“产品”：哈哈镜品牌系列产品是指由唐山挨个来食品有限公司生产的，并贴有“哈哈镜”注册商标的品牌产品或由“商城”监制出品的品牌产品，

销售点保证金：指在甲乙双方合作的过程中，为了确认合作关系同时保证乙方在使用工厂产品、品牌、渠道时所承担的违约风险而交纳的保证金；

二、区域经销权

甲方指定乙方为哈哈镜系列品牌食品(以下称“产品”)在传统渠道( 以下称“区域”)内的非独家销售点。

乙方不得在“区域”外发展网点或设立“产品”的经销网点。未经甲方事先书面批准，乙方不得在“区域”以外出售“产品”，或向有可能在“区域”以外销售“产品”的任何第三方出售“产品”

未经甲方事先书面同意，乙方不得经销任何其它产品。

★未经甲方事先书面同意，乙方不得私自开立专营店销售“产品”

乙方在“区域”内发展网点必须及时通知商城进行信息备份。

乙方只得在甲方指定的区域内供给下属网点，不允许做任何形式的转批。

乙方必须严格执行甲方的指导价格体系政策

乙方必须严格遵循《哈哈镜食品销售点运营操作规范书》的规定。

三、甲乙双方关系

甲乙双方各自独立承担民事责任，互相之间无产权关系。

甲方与乙方基于本协议产生的法律关系式一种合作关系，乙方作为独立的民事主体对外开展经营活动，执行本协议。乙方应当遵守法律的要求，独立对外承担民事责任

乙方不可以甲方身份展开活动，使甲方对第三人承担责任

根据本协议所建立的甲方和乙方，在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订协议。如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，导致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害方不负担由此而产生的费用。双方并未也无意建立任何合伙、合营企业或雇主和雇员的关系

甲方享有对本协议的最终解释权

四、保证金

在甲乙双方正式签订协议之日，乙方应向甲方一次性交纳一年的加盟费（大写）零元人民币。

★在甲乙双方正式签订协议之日，乙方应向甲方一次性交纳销售点保证金以确保本协议的完全正当履行。

甲乙双方约定，保证金由甲方保管。保证金不计息。

乙方同意并确认甲方有权冲抵部分乃至全部销售点保证金用于乙方经营活动中确实违反甲方管理制度（包括但不限于罚款、违约金等），甲方罚金制度详见《哈哈镜食品销售点运营操作规范书》。

乙方在接到充抵销售点保证金通知后，应当在3个工作日向甲方支付与充抵数额相同的现金，补足销售点保证金。除用于充抵乙方所欠甲方债务外，甲方不得对乙方保证金作其他任何处理。

如因乙方主动退出协议等行为而导致事实上本协议无法履行及因乙方不履行本协议义务而被甲方解除协议时，甲方具有要求乙方赔偿损失的权利，可扣除乙方部分或全部销售点保证金充抵违约金。

乙方不按时补齐保证金的甲方有权收取滞纳金。乙方拖延的天数每天按拖欠保证金金额的0.1%为滞纳金金额。

本协议期满甲乙双方不再续约后，在乙方撤除表示甲方商业形象的全部商业徽记以及不欠甲方任何货款九十天后，甲方将保证金退还乙方。

五、产品价格体系

甲方及商城经营的所有产品的零售价均由甲方统一制定，乙方及下属网点无权擅自更改产品统一零售价。

乙方进货价格由甲方统一制定。

乙方进货价格以及乙方与下属网点利润分配详见《哈哈镜食品销售点运营操作规范书》及附件二（进货价格）

甲方每年财年年底会发布下一年度所有“产品”的价格体系。甲方有权对产品价格进行临时调整。产品价格调整后，甲方会书面通知乙方了解产品价格变动内容。

甲方有权根据需要变更对乙方的供货价格。如果产品供货价格变动，甲方应将改变价格和折扣的相关信息提前以书面形式通知乙方。

六、哈哈镜食品销售点操作规范书

甲方在本协议签订同时向乙方提供的《哈哈镜食品销售点操作规范书》是本着互赢互惠、诚信守约、公平竞争、长久合作、优势互补的基本原则，结合哈哈镜系列产品特点及业务现状，对于合作经营过程中各项操作环节及流程进行的规范和说明。此规范书效力等同本协议。

（一）变通

乙方可以根据自身的实际情况，如需要对《哈哈镜食品销售点操作规范书》在执行中作出适当变通，需要经过甲方书面批准，未经批准不得擅自变通、更改。

（二）更新

甲方有权在认定对销售点及其各网点的持续成功与发展有重大影响时，随时对《哈哈镜食品销售点操作规范书》内容进行更新，并送达乙方使其拥有最新的《哈哈镜食品销售点操作规范书》。

（三）执行

乙方应严格遵照《哈哈镜食品销售点操作规范书》的规定执行，不得违反规定或以不作为的方式消极执行，否则甲方有权对乙方予以处罚。

（四）监督

甲方有权监督、检查乙方执行《哈哈镜食品销售点操作规范书》，对违反的行为有义务采取措施予以纠正，并进行处罚。

七、双方的责任、权力与义务

甲方的权利与义务

甲方负责哈哈镜品牌现有系列产品的生产任务，并承诺对产品质量进行不断的提高和完善；

甲方为乙方提供符合国家食品安全许可认证的产品并承担款到按时供应的责任；

负责有关产品特性、工艺、以及营销方面的培训指导。

甲方为乙方提供完整的产品价格体系；

甲方为乙方提供整套商业运营模式及操作规范；

甲方为乙方提供整套管理模式，包括销售点在线管理系统，设备解决方案；

甲方为乙方提供统一的电子商务销售渠道；

甲方为乙方在经销区域内开展业务提供必要的授权与行政支持；

甲方提供统一的宣传印刷品供乙方购买使用。

权利

甲方有权根据市场情况对产品价格做出调整，一旦有所调整甲方会事先通知乙方；

甲方有权以各种形式随时对乙方以及乙方下属网点的运营状况、服务质量和商品质量进行检查、督导、鉴定和考核并为其提供解决经营中得管理和技术问题的帮助和服务；

甲方每一财年会制定下一年度的销售预算，在制定过程中有权要求乙方配合提供相关销售数据；

甲方一旦发现乙方存在严重违反甲方规范的行为并且经3次警告坚决不改的可以提前终止本协议，并有权就乙方违规行为对甲方造成的损失向乙方提出索赔；

甲方有权根据市场情况调整乙方客户服务标准，并会将新调整的服务标准以书面形式通知乙方，乙方必须执行最新调整的服务标准。

义务

为了保证产品的品质，甲方承诺将持续地完善产品质量；

为了加强市场竞争性、符合市场要求，甲方将不断地拓展产品线结构以满足不同客户群体的要求，帮助乙方提高销售额；

甲方会持续不断地宣传商标与品牌，商城也会利用自身平台对乙方进行营销支持，甲方会向乙方提供宣传所需的手册、招贴、宣传画等物品供乙方购买使用；

甲方及商城会不断地优化、完善管理平台，以方便乙方及客户使用；

甲方对由于原材料或生产原因等导致的不合格产品提供换货处理。

乙方的责任、权力与义务

责任

乙方在和甲方签订实习销售点合同时须向甲方提供以下材料：

A. 乙方营业执照、食品行业经营许可证以及法人代表身份证明等证件的清晰影印件；

B．“区域”内人口分布、消费水平、消费群体组成等方面的数据分析报告；

C．实习销售点保障运行的管理监督方案及组织结构图；

D．关于处理突发事件包括投诉的应急预案；

E. 库房管理制度(包括出入库、库房管理、设备正常运行等方面，要求配置具有上岗资格的安全监督管理员)；

F．产品的宣传推广方案；

G．物流保障方案。

乙方自行承担运营中产生的产品运输包装费、物流费等费用

在甲方经营的产品范围内，在管辖区域范围内，为下属网点提供快速的产品补给、补货服务；

在甲方经营的产品范围内，在管辖区域范围内，为下属网点提供快速的产品补给、补货服务；

乙方同时承担管辖区域范围内的宣传品发放工作，包括卡片、产品目录、促销单页、海报以及促销商品的发放；乙方必须积极、密切配合甲方及商城开展地面及网络进行的市场营销活动；

乙方需要严格按照《哈哈镜食品销售点操作规范书》对下属网点进行全面服务监督、人员管理，并对网点相关经营、推广、服务、售后等相关事宜负全部责任；

乙方需要严格监督自身以及下属网点不得做任何形式上的线上平台销售（包括但不限于自建网站、第三方平台等）。

权力

★乙方同时达到以下两个指标可向甲方提出转为正式销售点的书面申请，在转为正式销售点后，乙方运营中产生的运输包装费、物流费由甲方承担。

销量指标：乙方在区域内持续一周每日进货量（注：进货量=直销量）；

网点指标：乙方在区域内下属网点。

★甲方有权以公司发展战略为基础调整转正指标，乙方应自愿遵守、执行。

对于下属网点拥有自主管理权限，有权新增、取消网点资格，但需报经甲方审核并受甲方监督。

乙方在网点开发过程中，有权决定管辖区域内不满足标准网点要求的网点的利润额度（网点的产品进货价格）。

有权向商城提出当地市场推广促销方案，经商城审核批准后，实施执行。

义务

根据甲方或商城的要求，向甲方提供有关产品及其竞争品牌食品在管辖区域内市场情况的统计资料及其它信息；

应指定至少一名哈哈镜产品负责人，专门负责与甲方及商城对接哈哈镜产品经销过程中的各项问题，同时协调所有有关“产品”的销售、经销、推销、订购、库存及乙方的营销行为；

建立专职食品安全员制度。食品安全员的职责：监督管理食品在区域内各环节的安全保障，确保满足食品全程冷链的要求；

乙方的相关员工应定期参加甲方发起的各项培训活动。为了进一步实现销售预算，乙方需要制定完整的区域销售计划；

必须严格执行甲方及商城的指导价格体系政策；

必须严格执行甲方及商城制定的各项规章制度；

只能在规定的区域内自行开发网点，网点的增设与撤销需要及时通知甲方进行信息备份；

乙方有义务在区域内部署网点，如果达不到甲方对区域网点的要求，甲方有权在乙方区域内安排其他乙方销售点开发销售网点；

所有的经营和促销活动必须符合中国的有关法律，包括但不限于反对不正当竞争法、反商业贿赂法、消费者保护法和价格法等

八、违约责任

双方中的任何一方违反本协议，若给对方造成损失，须承担赔偿责任。

在协议期限内，乙方如果与其他的同行业机构再签订类似或专业相近的协议，甲方将终止授权。

协议一经订立，双方没有任何理由违反约定，若一方违约行为构成解除协议条件的，另一自动解除。

九、合作变更、转让；解除及终止

变更、转让

乙双方合作过程中，如有本协议未尽事项或需要调整事项，由甲乙双方协商，以书面形式对本协议进行补充或调整

协议的转让：若无另外约定或书面同意，乙方不得将甲方的区域经销权让给第三方。

如乙方因经营不善无法再继续履行协议，须提前90日通知甲方。

解除及终止

（一）甲方有权在协议有效期间经提前30天书面通知乙方而单方终止本协议。

（二）遇有下列情形，则本协议终止：

合作期满，甲、乙双方决定不延长合作期；

双方中任何一方的主体消亡；

由于国家政策和法律的重大变化或其他不可抗力致使合作无法继续；

双方中任何一方违反本协议的规定致使不能实现协议目的时，另一方有权按照协议法终止本协议并要求赔偿；

经双方协商一致提前终止本协议；

未经甲方允许擅自扩大区域经销权范围；

乙方未经许可将自己管辖的“区域”经销权全部或部分以任何名义转让、买卖给任意第三方；

自行制作或使用与甲方商标相似或变形的商标；

降低甲方的服务质量或产品质量，发生被舆论工具曝光批评或消费者严重投诉等情况；

不接受甲方依据管理体系规定进行的监督或阻止甲方进行检查；

因违反《哈哈镜食品销售点操作规范书》中规定被取消销售点资格的；

擅自变更本协议规定的权利义务主体。

本协议在下列条件下将自动终止：

乙方严重亏损或不可能继续经营；

乙方破产、无偿还能力或开始清算程度；

乙方财产中主要部分被法院强制执行；

乙方解散。

如果发生下列一项事由，乙方可不作预告单方面终止协议：

甲方申请自己破产、特别清算、清算、或被法院宣布破产、特别清算和清算；

法律、法规规定甲方终止营业。

在本协议终止时，甲乙双方应按本协议及法律规定清理债权债务

本协议终止后，乙方不再拥有甲方的区域经销权以及经营管理制度和行为规范使用权，必须立即停止使用。

十、不可抗力

本协议所指的不可抗力包括但不限于天灾、火灾、水害、战争、政府行动、意外事件或非双方所能控制或所能遇见的事件，由于不可抗力原因致使协议无法履行或无法全部履行时，甲方或乙方应在30日内，将事故情况书面通知另一方。由于本款原因提前解除本协议的，双方负责。

十一、争议的解决

在本协议期内出现的争议，甲、乙双方应友好协商进行解决，若无法通过协商达成共识时，可提交甲方注册地法院解决

十二、其他

乙方保证：乙方签署和履行本协议，无论现在或将来都不违反其作为一方或者受之约束的任何协议或义务。

协议期限协议有效期为壹年。

本协议的附件及任何将来双方当事人签署的文件都是本协议不可分割的一部分，具有相同的法律效力。

本协议未尽事宜，由双方代表协商解决。

本协议自签订日起生效，任何一方不得擅自修改或终止，需要修改或终止的，应经双方协商同意。

本协议如与现行相关法律、法规、规章不一致，应以相关法律、法规、规章为准。如果相关法律、法规、规章进行变更，应以新的有效的法律、法规、规章为准。

使用哈哈镜平台服务，在使用哈哈镜平台服务之前，您应当认真阅读并遵守《哈哈镜商户服务协议》（以下简称“本协议”），请您务必审慎阅读、充分理解各条

款内容，特别是免除或者限制责任的条款。免除或者限制责任的条款可能以加粗字体显示，您应重点阅读。

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本人同意以上承诺